IPO 之后，Anthropic 究竟谁说了算？

这里有一份对 Anthropic 极其复杂的治理结构的清晰解读。

Anthropic 成立于 2021 年，宗旨是确保人类能够控制 AI 并长期从中受益。然而，随着这家前沿实验室逼近首次公开募股（IPO），有一类人类正在被挡在控制权之外：任何在公开市场购买其股票的人。

允许 Elon Musk 或 Mark Zuckerberg 这样的创始人在不持有多数股权的情况下控制上市公司的复杂结构，在硅谷早已不是新鲜事。但 Anthropic 对 AI 安全的执着，催生了一种真正巴洛克式的公司治理风格：普通股东对这家 AI 公司的大多数重大决策几乎没有发言权——包括谁进董事会。

首先，Anthropic 是一家公益公司（public benefit company）——法律上允许在利润之外兼顾公共使命的营利性公司——以促进 AI 安全为目标。这一地位保护了董事会就 AI 安全做出不完全由股东价值驱动的决策时，不会被愤怒的投资者起诉。

目前，董事会由 Anthropic 总裁 Daniela Amodei 担任主席，成员包括 CEO Dario Amodei（她的哥哥）、Netflix 联合创始人 Reed Hastings、前 Microsoft 和 GM CFO Christopher Liddell、诺华（Novartis）CEO Vas Narasimhan 以及 Spark Capital 合伙人 Yasmin Razavi。董事会还有一个空缺席位。

其次，Anthropic 把董事会的相当一部分控制权授予了一个长期受益信托（Long-Term Benefit Trust，LTBT）——一个旨在让公司专注「造福人类」使命的独立小组。该信托持有一类股票，使其有权选举和罢免公司董事会的多数成员，即 Class T 董事。LTBT 由 Neil Shah 担任主席——他是一位全球健康专家，曾任慈善评级非营利组织 GiveWell 的董事总经理——成员还包括前美联储主席 Ben Bernanke、国家安全专家 Richard Fontaine 和哈佛物理学家 Christopher Stubbs。LTBT 目前也有一个空缺席位，将由现有成员自行决定人选。

第三，Anthropic 的七位创始人还共同持有一类特殊股票，使他们中的多数人合计握有 50.1% 的股东投票权，可以选出三名董事。如果无论出于何种原因创始人之间未形成多数一致，他们的股份才会与普通股股东按比例投票。

最后，董事会可以对 LTBT 形成制衡。当 LTBT 提名其四名董事中的「特定」（Specified）一位，或在没有正当理由（即未指控不当行为）的情况下罢免该董事时，董事会的提名委员会可以拒绝批准，并把决定交给公司全体员工投票。

整个结构大致如此：

这种复杂结构的动态难以预料。我们已经见过一个著名案例，类似结构几乎被推翻：那就是 OpenAI 的所谓「风波」（blip）——OpenAI 董事会曾因担心 CEO Sam Altman 对其不够坦诚而短暂将其解职。由于公司员工对 Altman 的忠诚，董事会让步，恢复其职务，并建立了新的治理结构。Anthropic 的结构似乎把这种员工权力正式化了。

在 Anthropic，一旦创始人统一战线出现裂痕，普通股东获得的话语权可能超出预期；而如果员工支持董事会而非那批贤达，员工也可以在董事会席位问题上否决 LTBT。

创始人的控制权不会永久延续：IPO 十年后，创始人可以选择终止对公司的控制；当创始人少于三人时，控制权也会自动终止。届时，LTBT 将继续存在，直到 85% 的普通股股东投票决定终止它，或它在获得董事会批准的情况下自行隐退。

而一旦这两类特殊股东都不复存在——但愿不是因为一场 AI 酿成的灾难——普通股股东终于获得控制权。